Trascurre el año 1939, recién finalizada la guerra civil. Carlos, un niño de diez años, llega a un orfanato que acoge a huérfanos de víctimas republicanas. Su presencia alterará la rutina diaria de un colegio dirigido por Carmen y cuyo profesor, el señor Casares, simpatiza con la perdida causa republicana. Además le acechará el fantasma de uno de los antiguos ocupantes del orfanato.